皆様、こんにちは。

今回のコラムは、契約書レビューの視点に関する情報をお届けします。

 

 

---

 

こんにちは、弁護士の本間です（プロフィールはこちら）。

 

 

１　はじめに

 

　ビジネスにおいては様々な場面で「◯◯契約書」、「合意書」等の契約書面（以下、総称して「契約書」といいます。）を取り交わすことがあり、弁護士はクライアントから契約書レビュー（契約書を作成したりチェックしたりする業務）を依頼されることが多々あります。そこで、今回は弁護士が契約書レビューを行う際の視点について解説します。

 

 

 

 

２　契約書レビューの視点

 

　弁護士が契約書レビューを行う際の視点は、大きく分けると①当該契約に関するリスクの検討、②契約条項の検討、③形式面の確認であると考えます。

 

（１）当該契約に関するリスクの検討（①）

 

　契約書レビューにおいてまず行うべきことは、各条項の細かい内容を確認することではなく、大きな視点から「当該契約に関してどのようなリスクがあり得るか」を検討することです（例えば、不動産の売買契約であれば契約不適合責任が問題とならないか等。）。そして、想定されるリスクについて、リスクヘッジのために必要な内容を契約条項に落とし込む作業をすることになります（例えば、契約締結の目的や経緯を具体的に記載する、懸念されるトラブルの内容やそれが現実化した場合の解除条項、損害賠償条項を記載する等。）。

 

 

（２）契約条項の検討（②）

 

　上記（１）の検討後、具体的な契約条項を詳細に検討します。その際の視点としては、㋐合意内容が正確に反映されているか（契約期間は１年間と合意したのに契約書ドラフトには「２年間」と記載されている場合には修正します。）、㋑法的な観点から条項の内容が妥当であるか（法的に正確な用語が使用されているか、強行規定やガイドラインに反していないか、契約当事者の一方に不当に不利な内容になっていないか等。）、㋒条項の抜け漏れがないか等が重要です。

 

 

（３）形式面の確認（③）

 

　上記（２）の検討後、最後に形式面を確認します（例えば、条項を追加した場合には他の条項における「第◯条」の数字がずれる可能性があるため確認します。）。形式面のミスによって契約当事者間でトラブルになることも十分あり得るため、細かい点まで丁寧に確認することが重要です。

 

 

 

 

３　おわりに

 

　安易に一般的な契約書のひな型をそのまま使用するのは危険であり、将来のトラブルを防止する観点から契約書レビューは非常に重要です。近年はＡＩによる契約書レビューサービスも普及しており効率化が進んでいますが、最終的にはビジネスの背景や契約相手方との関係性を踏まえた「人」によるリーガルチェックが不可欠であり、契約書を取り交わす前のチェック体制を整えておくことが望ましいといえます。